債券典型案例（一）
債券典型案例
——債券投資者權益保護教育專項活動宣傳材料之一
H公司公募債券違約及處置案例
風險事件回顧：行業(yè)下滑導致現(xiàn)金枯竭，通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)讓渡股份籌集償付資金
H公司于2011年12月發(fā)行“11H01/02”，發(fā)行金額28億元，債券期限5年（附第3年末投資者回售選擇權），無擔保，由R證券有限責任公司承銷并擔任受托管理人。發(fā)行時L信用評級有限公司給予的主體及債項評級均為AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。
H公司是一家從事風電設備制造行業(yè)的上市公司?！?1H01/02”發(fā)行后，風電設備行業(yè)由于產(chǎn)能過剩、競爭加劇、下游風電場開發(fā)速度放緩等原因進入調(diào)整期，行業(yè)內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)均出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情形。2012年9月，L信用評級公司將發(fā)行人主體評級和債項評級均下調(diào)至AA+，評級展望為負面。2014年4月，H公司發(fā)布2013年年度報告，當年產(chǎn)生巨額虧損34.46億元。由于連續(xù)兩年虧損，“11H01/02”于5月起暫停上市，L信用評級公司9月下調(diào)其債項及主體評級至A，11月再次下調(diào)至BBB。
根據(jù)募集說明書約定，本期債券應于2014年12月實施回售，并于12月X日完成回售兌付。根據(jù)投資者的申報，此次回售金額達25.6億元。此前，由于長期處于資金緊張狀態(tài)，H公司的經(jīng)營風險及公司債券違約風險不斷加大，多次在信息披露文件中表明公司不確定是否能按期足額進行回售兌付。12月X日，H公司召開臨時股東大會，審議通過了《關于啟動公司應收賬款快速處置的議案》、《關于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。后續(xù)通過外部意向投資人收購公司部分應收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本并由發(fā)起人股東讓渡予意向投資人的方式，籌集到此次回售所需資金，回售風險得以化解。
“11H01/02”于2016年5月X日起恢復上市，5月X日債項及主體評級上調(diào)至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兌付。
投資小貼士：關注信息披露，不可掉以輕心
信息披露是投資者了解公司經(jīng)營情況、財務狀況和償債風險最重要的渠道和來源。早在2012年9月，“11H01/02”的評級已發(fā)生下調(diào)，2014年發(fā)布的年報進一步反映了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大不利變化，回售實施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的風險。對相關信息披露保持關注能夠讓投資者及時獲取重要信息，合理研判投資風險。
目前交易所債券市場的信息披露文件主要通過交易所官網(wǎng)披露，分為兩大類。第一類是定期報告，包括年度報告和半年度報告，通常在每年的4月末和8月末披露，能夠較為全面的反映發(fā)行人報告期的主要經(jīng)營成果、資產(chǎn)狀況和風險情況；第二類是臨時報告，目前有關法規(guī)和規(guī)則要求發(fā)行人及時披露可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。兩類報告都有較為明確的格式準則，一般能夠涵蓋影響債券價格和投資決策的重要信息。
在“11H01/02”的案例中，評級公司的評級報告和發(fā)行人的信息披露公告先后披露了影響發(fā)行人償債能力的重要事項及其財務上的影響，能夠起到及時揭示風險的作用。對信息披露保持密切關注既是對自身投資行為的負責，也是規(guī)避違約風險的關鍵所在。
L公司公募債券違約及處置案例
風險事件回顧：主營業(yè)務持續(xù)虧損，通過向控股股東借款籌集回售資金
L公司于2012年3月X日發(fā)行“11L債”，發(fā)行規(guī)模5.1億元，債券期限為7年(附第5年末投資者回售選擇權），由控股股東X公司提供不可撤銷連帶責任擔保，由G證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人。發(fā)行時S資信評估投資服務有限公司給予主體長期信用等級及本期債券信用等級均為AA。2012年4月X日，“11L債”在交易所上市交易。
L公司是一家從事化學燃料及化學制品制造的上市公司。由于L公司主要產(chǎn)品價格下跌、盈利狀況惡化，P資信評估公司于2013年6月將“11L債”主體及債項評級均下調(diào)為AA-，并于2015年6月進一步下調(diào)為A+。2015年L公司經(jīng)營進一步下滑，業(yè)績出現(xiàn)虧損，P資信評估公司于2016年6月下調(diào)“11L債”主體及債項評級為BBB。
2016年7月及10月，G證券召開兩次債券持有人會議，主要審議《關于要求L公司為“11L債”增加擔保的議案》、《關于授權受托管理人與實際控制人及政府部分溝通協(xié)調(diào)“11L債”擔保及后續(xù)償付方案的議案》及《關于增加債券持有人會議網(wǎng)絡投票方式的議案》，但兩次會議均由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。
2017年1月，P資信評估公司進一步將“11L債”項及主體評級下調(diào)為B。2月X日，L公司針對“11L債”可能暫停上市及回售存在不確定性發(fā)布風險提示公告。3月X日，G證券再次召開債券持有人會議，審議前次的三項議案以及《關于要求L公司為“11L債”償付處置部分資產(chǎn)的議案》，但同樣由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。
2017年3月X日，“11L債”開始實施回售，此次回售申報金額為5.04億元。3月X日，L公司發(fā)布公告稱已向控股股東借款3.8億元，用以償付回售資金。3月X日，“11L債”完成本次回售本金及利息兌付。
投資小貼士：積極參與債券持有人會議，依法維護自身權益
債券具有證券投資屬性，對于債券市場投資者來說，債券持有人會議是表達訴求、維護自身權益最直接的渠道，而債券受托管理人（或債權代理人）一般承擔主要的債券風險處置職責。目前根據(jù)《公司債券發(fā)行與管理辦法》發(fā)行的公司債券在發(fā)行時均會公告受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則，投資者在投資前應當認真閱讀相關文件，投資債券即視為同意相關約定。
一旦債券發(fā)生了風險事件，投資者可以遵循法律法規(guī)的要求以及債券募集說明書、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的相關約定，依法維護自身權益。債券的融資主體是發(fā)行人，通過債券持有人會議要求發(fā)行人切實履行承諾并承擔違約責任是投資者最直接的維權方式。因此，投資者有必要密切關注持有人會議相關安排，積極參與投票，從而維護自身合法權益。投資者也可積極向受托管理人反映訴求，要求受托管理人切實履行受托管理義務，承擔談判、督促等責任。必要時，投資者也可以通過司法途徑維護自身權益，自行或委托受托管理人提起民事訴訟、仲裁、債務重組或破產(chǎn)等法律程序。
在“11L債”的案例中，受托管理人G證券召開了三次債券持有人會議，但均由于投票人數(shù)不足均未能達成有效決議，一定程度上阻礙了債券的風險化解進程。隨著我國債券市場的不斷發(fā)展成熟，有序打破“剛性兌付”將會是大勢所趨，在此背景下，投資者有必要對相關的風險處置機制進行了解并在發(fā)生風險事件時積極參與，才能切實維護自身合法權益。
R公司私募債券違約及風險處置案例
“16R01”債券發(fā)行人為R公司，在交易所非公開發(fā)行公司債券規(guī)模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權。2017年3月X日投資者申報回售規(guī)模2.6億元，應于4月X日償付。4月X日，發(fā)行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質(zhì)性違約?！?6R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實現(xiàn)回售兌付風險化解的債券。
一、發(fā)行人及債券基本情況
R公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠產(chǎn)能全國領先，市場占有率約6%，生產(chǎn)技術曾獲T市科學技術一等獎，屬于S省高新技術企業(yè)?！?6R01”由K證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人，發(fā)行規(guī)模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產(chǎn)管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。
二、風險暴露和處置過程
“16R01”于2017年3月X日至3月X日進入投資者回售登記期，2017年4月X日進行回售兌付和當期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進行了全額回售申報，合計金額為2.6億元，Q資產(chǎn)管理公司暫未進行回售申報。發(fā)行人正常經(jīng)營但流動性不足，未能于2017年4月X日按時回售兌付，構成實質(zhì)性違約。
1、提前關注回售資金籌措情況，及時共享風險信息
在“16R01”回售兌付日一個月前，交易所通過K證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風險后，及時向證監(jiān)會上報并提請S證監(jiān)局關注。
2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務，維護債券投資者合法權益
在回售登記期開始前一日即3月X日，發(fā)行人擬違反募集說明書賦予投資者第1年末回售選擇權的約定，不披露回售業(yè)務提示性公告。交易所及時與K證券以及發(fā)行人董事長取得聯(lián)系，強調(diào)按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務，按時發(fā)布回售業(yè)務提示性公告。
3、敦促受托管理人履職盡責，積極做好溝通協(xié)調(diào)
一是要求K證券提前做好應急預案，加緊協(xié)調(diào)發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續(xù)跟蹤K證券、發(fā)行人和投資者三方召開的兩次協(xié)調(diào)會，及時掌握各方訴求。二是及時約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關負責人向交易所報告“16R01”承銷發(fā)行、發(fā)行人財務經(jīng)營、受托管理責任履行等具體情況。
4、推進實施風險應急預案
3月X日，經(jīng)多方努力協(xié)調(diào)，K證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認可的風險應急預案，即在發(fā)行人上調(diào)票面利率至9%，并提供控股股東擔保的情況下，H資管和D證券向中國結算分公司提請撤銷回售申報，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額2.6億元。
在兌付日將近的緊迫情況下，為推進該風險應急預案實施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實施的準備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規(guī)模達到87%，不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》關于證券公司持有單一債券規(guī)模不得超過該債券總規(guī)模的20%的規(guī)定，該風險應急預案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發(fā)行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質(zhì)性違約，同時因本金違約而選擇不支付當期利息。
5、積極協(xié)調(diào)推動撤銷回售，順利完成風險化解方案
4月X日，H資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉(zhuǎn)變并與D證券溝通，調(diào)整了原風險應急預案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規(guī)模的20%，即6000萬元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購買“16R01”4800萬元和1200萬元，以符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的規(guī)定。為快速有效完成上述風險化解方案，交易所敦促各相關方就撤銷回售申報向中國結算分公司出具說明申請文件，及時簽訂債券買賣承接協(xié)議。同時交易所向中國結算分公司去函提請風險化解方案涉及的技術支持。4月X日，新的風險化解方案順利實施，“16R01”回售兌付風險已化解。
三、案例風險啟示
發(fā)行人的道德風險和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業(yè)，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風險化解過程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是4月X日發(fā)行人在認定本金實質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當期利息也選擇不支付。逃避債務的動機和行為明顯。
（來源：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
發(fā)布時間：2019-01-04 訪問量：7018
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